布局“云+教育”战略,神州数码签下46.5亿并购大单(附案例分析)

新三板投资私董会2018-05-21 15:51:04

导读  神州数码(000034.SZ)近期签下了一笔巨额并购订单,拟46.5亿元全资收购留学中介启德留学母公司——启行教育。一心想布局智慧教育的神州数码早已提出“云+教育”战略模式,前脚完成对上海云角100%股权的收购,后脚就与启行教育的全体股东谈妥收购方案,为了体现战略发展的决心和强烈的并购意愿,此次业绩对赌协议可谓诚意十足。

 

1、交易预案总览

 

(1)交易方案概述

 

神州数码拟集团股份有限公司(以下简称“神州数码”)通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的广东启行教育科技有限公司(以下简称“启行教育”)100.00%股权,交易价格为465,000.00万元。

 

上市公司以发行股份及支付现金方式支付,交易对方出售标的公司股权及交易价格情况如下:

 


上市公司拟向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过96,600.00万元,主要用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用及相关税费。

 

经评估,启行教育截至2017年8月31日全部股东权益价值的评估结果为466,700.00万元,相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净资产的账面价值465,771.40万元增值928.60万元,对应增值率为0.20%,相对于启行教育母公司口径净资产的账面价值445,588.36万元增值21,111.64万元,对应增值率为4.74%。

 

(2)业绩承诺or 业绩激励

 

从交易预案中业绩承诺与补偿安排、锁定期安排以及超额业绩奖励来看,神州数码此次收购启行教育可谓诚意十足,承诺方不仅可以在2018年完成业绩承诺80%的情况下就可解锁累计75%的所持股份,而且可以分享超额完成利润部分的35%。因此,与其说这是本次并购交易的对赌协议,不如说是神州数码对标的公司股东诱人的激励协议。

 

业绩承诺协与补偿安排

 

业绩承诺方对启行教育在启行教育业绩承诺期间应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺,承诺净利润数分别如下:2017年度及2018年度承诺净利润数合计为52,000.00万元,2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润数合计为90,000.00万元。

 

若启行教育在启行教育业绩承诺期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数,则业绩承诺方启行教育业绩补偿金额的计算公式为:业绩补偿金额=(业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数-业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数)×2.5,但是在任何情况下,业绩承诺方按照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过本次交易各自取得的交易对价的50.00%。

 

超额业绩奖励

 

若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数,则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35.00%将作为业绩奖励(但在任何情况下,业绩奖励金额不得超过启行教育100.00%股权总对价465,000.00万元的20.00%,即93,000.00万元)由上市公司向启行教育支付,用于奖励截至2019年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员。

 

锁定期安排

 


2、标的公司概述

 

(1)历史沿革

 

2013年12月,李朱、李冬梅夫妻二人出资设立广东启行教育科技有限公司,注册资本为 1,000.00 万元。

 

2016年1月,启行教育通过增资完成收购启德教育集团,注册资本由1,000.00万元增加到6,298.5114万元,由纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、吕俊、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、林机、启德同仁认缴部分增资并成为启行教育新股东,李朱、李冬梅夫妻二人就前述新股东认缴增资部分放弃优先认购权,同时认缴部分增资。

 

2017年9月,为保障德教育集团核心骨干员工的稳定性,启行教育决定增资105.0179万元,由启德教育集团的核心骨干员工控股的启仁投资以货币7,500.00万元认购。

 

完成第二轮增资后,启行教育股权结构如下:


(2)主营业务简介

 

启行教育主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。启德教育集团是中国知名的国际教育机构,为客户提供国际教育相关服务,具备行业领先的留学咨询服务能力及考试培训服务能力,并依托此两大核心业务发展出“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”等五个子品牌,业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学咨询、国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育的全产业链。


主营业务主要分为留学咨询服务和考试培训服务,营收占比为约为4:1,其前五大客户为海外合作院校或合作机构,并主要分布在澳大利亚。

 

(3)近期财务状况

单位:万元

注:由普华永道出具的备考财务数据

 

由上表分析,启行教育资产规模规模和营业收入近年来一直保持较为稳定的状态,营业净利率维持在15%左右。但是,目前启行教育的财务情况与业绩承诺仍有不少差距,今年及未来两年是否能够实现9亿的业绩承诺,还有待并入上市公司后进行资源整合和新的盈利增长点的挖掘。

 

3、上市公司概述

 

(1)历史沿革

 

神州数码的前身为深圳市华宝畜禽联合公司,于1981年11月20日在深证成立。1983年1月31日更名为深圳华宝牧工商联合公司。1993年9月20日,由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易(集团)公司三家为发起人,通过改组以募集方式设立深圳市华宝(集团)股份有限公司。1994年5月5日,经深圳证券交易所批准挂牌上市。

 

2000年10月,深圳市国际信托投资公司将其持有的本公司18.5%的股权(合计5,756.0789万股)作价6,619.4907万元转让给深圳泰丰电子有限公司。2001年2月27日,公司名称变更为深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司(以下简称“深信泰丰”)。

 

2006年2月5日,深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的深信泰丰29.46%的股权(合计9,166.128万股)转让给中国希格玛有限公司。

 

2009年,因公司不能清偿其到期债务,且明显缺乏清偿能力,公司债权人深圳市华宝(集团)饲料有限公司向深圳市中级人民法院申请对深信泰丰进行破产重整。

 

2016年,深信泰丰通过非公开发行股票募集资金及自筹资金方式向神州数码有限公司购买神州数码(中国)有限公司100.00%股权,上海神州数码有限公司100.00%股权,广州神州数码信息科技有限公司100.00%股权,交易作价40.10亿元,其中非公开发行股票募集金22亿元。交易完成后,上市公司主营业务新增IT产品分销及服务业务,控股股东由中国希格玛有限公司变更为郭为,自2016年4月25日起,上市公司证券简称变更为“神州数码”。

 

(2)股权结构

 

 

截至2017年9月30日,郭为直接持有公司股份154,777,803股,占公司总股本的23.66%;郭为的一致行动人中信建投基金直接持有公司股份29,609,700股,占公司总股本的4.53%。郭为能够控制公司28.19%的股份,郭为是公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后,若不考虑募集配套资金的影响,郭为能够控制公司21.50%的股份,郭为仍为上市公司的控股股东、实际控制人。


(3)主营业务简介


深信泰丰在2016年重大资产重组完成前,主要从事电话机和饲料产品的生产销售。由于固定电话机市场容量呈现持续的较大幅度的下降,饲料行业竞争加剧,上市公司开始着手“卖壳”,促进业务转型。神州数码2016年借壳上市完成后,公司主营业务变更为IT产品分销及服务,并成为当前中国领先的、涉及领域与品牌最广的IT产品领域服务商之一,同时神州数码以IT产品分销及服务业务为基础,拓展以整合云服务、自有品牌产品及服务为切入点的融合服务平台,取得了初步成效。

 

(4)最近三年一期财务状况


2016年重组完成后,公司规模和盈利能力都有了巨大提升,2017年仅前三个季度就已经完成2016年全年营业收入的99.18%,并实现2016年归属于母公司净利润的77.44%。同时,公司的高质量的销售盈利带来了实实在在的现金流,2017年前三季度实现的经营活动产生的现金流量净额几乎是2016年全年的2倍,而为了继续扩大规模,神州数码以现金投资的规模也达到了去年同期的1.5倍。

 

4、交易目的及评价

 

神州数码公告称此次收购启行教育意在进入教育服务行业,打造“云+教育”复合发展模式。神州数码将依托启行教育在行业内的领先地位,并结合已有的智慧校园业务,整合教育渠道合作伙伴、解决方案、云计算等资源,逐步完善在智慧教育的产业布局,因此,本次交易是公司积极进行战略拓展,落地“云+教育”的关键步骤。

 

而就在此次收购公告的前一周,2017年12月7日,神州数码完成了现金收购上海云角信息技术有限公司100%股权的交易,该笔交易对价为2.52亿元,上海云角的主营业务为公有云和混合云平台的迁移、运维和软件开发。由此可见,“云+教育”战略的第一步已经完成,只要此次成功收购启行教育,产业布局便可全面铺开。


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