股东委托代理人参加股东会,代理人超越权限投票致使股东会决侵犯股东法定权利的,股东会决议无效//贵州黔东南凯里律师谭坤

谭坤律师plus法律咨询2019-07-07 04:21:48

裁判要旨

股东委托代理人参加股东会,代理人超越授权委托书记载的授权事项所作出的行为,不能视为股东的行为。代理人超越委托权限投票作出的《股东会决议》侵犯股东法定权利的,该《股东会决议》无效。

案情简介

一、贵州省黔西交通运输联合有限公司(“黔西交通公司”)原注册资本6万元,股东为夏舸中(持股比例93.33%)、潘万华(持股比例5%)、何红阳(持股比例1.67%)。

二、2010年3月起,大股东夏舸中因涉嫌犯罪被羁押于黔西县看守所,人身自由受到限制。

三、6月14日,夏舸中向代明贵出具授权委托书,委托代明贵“代表夏舸中联系93.33%股权处理转让60%,并代表该项事务的民事行为。”

四、6月24日,黔西交通公司召开由何红阳主持,潘万华、代明贵等人参加的股东扩大会议,作出“公司注册资本6万元变更为76万元,三股东的出资比例为何红阳87.63%,夏舸中7.37%,潘万华5%”的股东会决议,并制定公司章程修正案。代明贵在股东会决议上签字,但“因对股份比例计算有意见未在章程修正案上签字”。

五、夏舸中认为上述股东会决议侵犯了其对新增注册资本的优先认缴权,向法院诉请确认涉案的股东会决议无效。

六、一审毕节中院、二审贵州高院判决:夏舸中的代理人代明贵在公司新增资本时未主张认缴出资,因此驳回了夏舸中的诉讼诉请求。

七、夏舸中不服贵州高院的终审判决,向最高人民法院提出再审申请。最高人民法院裁定认为股东会决议侵犯了夏舸中认缴增资的法定权利而无效。

裁判要点

夏舸中向代明贵出具的授权委托书委托权限仅包括处理股权转让事宜,并不包括代其参加股东会并对决议内容发表意见的内容,故黔西交通公司召开的股东会所做出的关于增加注册资本以及修改公司章程的股东会决议内容,没有经过当时仍持有公司93.33%股权的夏舸中的同意,也没有证据证明夏舸中就公司的该次增资已知悉并明确放弃了优先认缴权,故上述决议内容违反了《公司法》(2005年修订版)第三十五关于“股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定,侵犯了夏舸中认缴增资的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(2005年修订版)第二十二条第一款规定,应认定无效。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

1、召开股东会或董事会授权代表人参加会议的,董事会秘书应审查参会代表的授权权限(授权事项、授权期限、投票意愿,避免代理人无权参与公司会议,或超越其授权权限参与公司会议及对公司决议事项进行投票。

2、股东(董事)委托他人参加会议,《授权委托书》应明当委托事项,避免授权不明造成代理人超越代理权限。如“授权事项:1、代为选举公司董事。2、代为选举公司监事;除上述授权事