邀请函.独创并购重组“逻辑—方法—策略—交易架构设计-审核要点”全流程实战讲解(上海5月19-20日)

并购达人2018-07-21 14:26:03

独家邀请您参加

并购“逻辑—方法—策略—交易架构设计”全解读 

借鉴大量典型实操并购案例经验

会议背景

 中国并购交易市场正在演绎疯狂的神话,中国地区并购市场交易总量达到6899起,交易总额4072亿美元,再创历史新高,造就中国并购市场的井喷式发展。

   多家上市公司通过并购实现外延性增长,实现快速扩张;积极通过并购进入新领域,实现企业战略转型;优秀企业纷纷走出国门,在全球范围内收购品牌、技术、能源等战略性资源,或开辟新的成长市场;

  在未来很长一段时间内,并购将成为中国企业整合资源、洗牌重组,实现结构调整和产业转型的重要策略。此次我们邀请到并购实战精英,深入剖析并购关键环节与风险管控策略,总结并购成功因素,提升并购业务水平。

参会收获


 邀请知名企业投资并购实战精英,与著名并购案例背后的操盘手直接面对面,探讨并购心得,碰撞智慧火花

 实战案例的深度解析与专业点评

 涵盖并购全流程,按照并购交易全流程完整传授并购实战经验。

 深入剖析并购关键环节与风险管控策略,总结并购成功因素,提升并购业务水平。

 注重并购实战经验、方法、心得的提炼与分享;

 聚焦战略并购的概念、方法论、商业逻辑和实施策略;

更实战、更深入、更有用、更多干货……

课程内容:

一、上市公司并购系列1:逻辑、方法、策略——附经验分享&案例研讨

上市公司并购成败因素分析

– 并购失败的典型原因

– 并购成功的关键能力分析

– 战略并购 VS 财务并购

– 迪斯尼的并购案例解析

– 华为的并购逻辑

 并购战略的方法论与实战案例

– 影响并购战略最大的 X:董事长的综合素质分析

– 并购战略及对应的KSF分析

– 杰克·韦尔奇和通用电气依据产业演进的战略

– 吉利收购沃尔沃案例介绍

 “PE+上市公司”并购基金模式的核心逻辑

– PE机构、上市公司的合作动机分析

– PE机构、上市公司合作的核心商业逻辑分析

– PE机构、上市公司合作的关键要点及案例

– “思科+红杉资本”的协同并购模式解析

 如何制定并购项目标准

– 并购项目标准的6大原则

– 制定并购项目标准的5大策略

– 采用三套内部标准来筛选项目

– 巴菲特的并购项目标准解析

 高效寻找与筛选并购项目

– 巧用三歩法筛选商业计划书

– BP不靠谱的7大特征

– 波士顿咨询公司筛选项目的方法

 初歩接触和尽职调查:流程、经验分享

– 如何做初步尽职调查

– 初步接触沟通的10大内容

– 初步接触项目印象不佳的5大特征

 评估并购标的:系统结构、流程与方法

– 并购标的评估:成长分析——“分解整个计划”

– 并购标的评估——战略协同效应分析

– 并购标的评估——并购的可行性论证

 交易结构设计:逻辑、经验与案例

– 构建立体交易思维,进行全要素博弈

– 并购业绩承诺的核心要素及处理技巧

– 差异化定价的策略与技巧

– 如何半小时设计出交易结构方案

 并购交易谈判:策略、技巧与实战经验

– 并购谈判的5大通用策略

– 交易双方的核心诉求排序

– 影响谈判效果的8大原因

 如何尽快达成交易:方法、策略与经验

– 如何进行交易预期管理及心理干预

– 促成交易的9条黄金经验

– 巧妙消除双方的疑虑

案例1:某投资并购集团的并购战略制定过程与经验分享

案例2:“思科+红杉资本”的协同并购模式解析

案例3:“天堂硅谷+大康牧业”并购基金合作模式深度研究

案例4:奥飞娱乐并购战略的研讨、分析、专业点评

案例5:高新兴收购中兴物联的交易结构设计的研讨与深度解析

案例6:** SaaS项目的BP分析与初步接触的经验分享

案例7:掌趣科技差异化定价收购天马时空的案例分析

案例8:**不同业绩补偿方案的比较分析与经验分享

二、上市公司并购系列2:经典实操并购案例深度剖析

 上市公司并购重组主要类型

 上市公司并购重组主要模式

 上市公司并购重组之借壳上市

– 什么是借壳上市

– 借壳上市的界定

– 借壳上市的条件

– 借壳上市审核关键要点

 上市公司并购重组之整体上市

 上市公司并购重组之产业并购

– 什么是产业并购

– 产业并购类型

– A股驱动的基本面逻辑

– 产业并购动因

– 产业并购审核要点

 上市公司并购重组方案设计

 上市公司并购重组新规

 上市公司并购融资设计及案例

三、上市公司并购系列3:上市公司并购重组,借壳上市法律法规、监管政策、理念与规则

 上市公司重大资产重组的基本流程及审批 (行政许可类与非行政许可类)

       1、筹划重大事项停牌

       2、确认构成重大资产重组继续停牌

       3、框架协议及尽职调查

       4、第一次董事会公布重组预案

        5、第二次董事会公布重组报告书(草案),同时公布法律意见书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告(或估值报告)、临时股东大会通知

       6、临时股东大会

       7、重组方案的重大修改的重新审批

       8、交易所问询

       9、交易所问询意见回复

       10、投资者说明会

       11、报证监会(受理、预审、上会、无条件通过或者有条件通过、核准批文)

       12、预先审批:国外、外资、外汇管理

       13、并联审批(商务部、发改委、反垄断)

       14、分道制

       15、实施、整合及持续督导

       16、业绩承诺披露                               

  上市公司重大资产重组的主要协议及其核心条款解析

         1、框架协议

         2、购买资产协议(含现金及发行股份购买资产协议)

         3、资产置换协议

         4、盈利预测补偿协议

          5、核心条款 (交易价格、过渡期损益安排、董事会人员安排、盈利预测补充、分手费,全部内容参考张伟平的书籍)

          6、重组协议纠纷类型

  上市公司收购(控制权变更)系列普遍性问题,控制权的认定及控制权稳定性的关注要点

   1、关于“上市公司控制权”的简述

   2、交易所问询函/关注函中关于“上市公司控制权”的常见问法

   3、上市公司控股股东、实际控制人认定

   4、对上市公司控制权稳定性的影响

   5、保持上市公司控制权稳定的措施

   6、上市公司的常见回答方法

案例一、延华智能案例

案例二、ST昌九

案例三、四川金顶

7、关于“上市公司控制权”监管逻辑与法律规范

  上市公司收购(控制权变更)系列普遍性问题,收购资金来源问题   

1、关于“收购资金来源问题”的简述

2、交易所问询函/关注函中关于“收购资金来源问题”的常见问法       

3、收购方用于收购上市公司的资金来源的具体分类和途径;

4、收购方用于收购上市公司的资金是否涉及借贷

5、收购方自身产权控制及其出资人的资金来源;

6、上市公司的常见回答方法

案例一、金洲管道

案例二、开能环保

案例三、ST昌九四

7、关于“收购资金来源问题”监管逻辑

 分享嘉宾:

分享嘉宾一:洪老师

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司并购融资部总经理,15年投资银行经历。中国并购公会理事及上市公司委员会副主任,中国并购仲裁委员会委员。直接策划、组织了中国保利集团保利能源、海润光伏、阳煤化工、天山纺织、长城影视、印纪传媒、欢瑞世纪、德展健康(嘉林药业)并购项目等多家大型企业的并购重组项目,具有丰富的上市公司并购重组、交易结构设计和并购融资经验。中国最大的煤化工产业并购项目-阳煤化工并购融资、产业整合与借壳东新电碳上市项目被评为2012年第九届中国并购年会最佳并购方案设计奖和2013年《证券时报》最佳并购重组项目奖。天山纺织并购重组项目被评为2013年中国并购专项奖最佳并购财务顾问奖。2013年长城影视并购重组项目成为国内影视借壳并购第一案例。2014年印纪传媒60亿元规模借壳高金食品并购重组项目成为迄今为止国内A股市场最大规模的影视传媒并购。中国资本市场规模最大的医药并购2016年德展健康重组上市项目因诸多创新设计被评为第九届中国并购专项奖最佳并购交易师奖和2017年新财富最佳并购重组项目奖。2010年参加加拿大证券学会高级并购课程。2011年完成中国证券业协会《证券法》第四章并购部分的评估工作。在《中国证券》、《证券市场导报》、《中国证券报》、《资本交易》等报刊发表论文《北美并购业务融资安排研究》、《北美并购基金的发展》、《关于上市公司并购重组市场化改革的思考》、《创新监管思路交易规则、推进市场化并购重组》等十多篇。2012年撰写《高收益债券与杠杆收购:中国机会》(王巍等著)部分章节。工信部牵头的2012年全国促进企业兼并重组第二次部际协调会议并购重组改革具体建议主要撰稿人。2012年12月至2013年4月负责由中国证监会牵头、深圳证券交易所主持的中国上市公司并购重组市场化改革的整体方案设计工作。2013年中国证监会第二届券商创新大会收购兼并专题受邀撰稿人。2013年中国证监会保荐代表人第一期培训并购专场特邀授课专家,保代视频专题课程和证券执业资格培训授课老师。2014年、2016年深交所《上市公司并购重组问答》(中国财政经济出版社)第一版、第二版编写组主要执笔人。2014年、2016年深交所《中小企业板、创业板股票发行上市问答》(中国财政经济出版社)第一版、第二版第四部分借壳上市主要执笔人。

分享嘉宾二:徐老师

   专注上市公司并购、集团战略及并购研究和实践,深入研究“通用电气、德隆、丹纳赫、思科、吉利、长江实业”等国内外知名公司的集团战略和并购经典案例;10多年上市公司和多元化投资集团的战略及投资并购经验,主导15个以上战略投资或并购案例;主导或参与的多个PE/VC投资项目成功获得IPO或并购退出。

擅长上市公司发展战略、资本运作、并购战略、交易结构设计、投后管理等,丰富的案例和成功的实践经验;提炼出了先进的战略并购实施体系,包括并购模式、项目标准、BP分析、尽职调查、交易方案设计、并购谈判和促成交易等方面的方法论、策略和工具等。

独创“9要素战略并购模型”确保并购战略的一致性和并购战略的高效落地,获得了业界广泛称赞和一致认可。并购实践中,同时注重管控能力、整合能力、文化契合、核心团队等方面的分析研究,有效解决了并购易、无整合、难接管等问题。

曾服务于湘火炬背景的集团公司8年,担任战略并购负责人;近3年上市公司并购基金总经理、投资部负责人等。目前担任多家上市公司战略和并购独立顾问或上市公司董事长私人顾问。投资、并购或培训咨询的上市公司案例包括:“中核集团、碧水源、金雷风电、新筑股份、三五互联、天和防务、碳元科技”等。


 分享嘉宾三:虞律师


    虞律师-上海市锦天城律师事务所合伙人,锦天城并购重组业务委员会委员,上海交通大学海外教育学院《私募股权与上市融资总裁班》并购课程特聘讲师,光大证券投行部并购业务培训讲师,兴业银行私人银行特聘专家讲师。被选编入2012年法律出版社《中国当代优秀律师》。其专业领域主要为上市公司并购重组领域的全面法律发服务,具体包括上市公司不构成重大资产重组的常规并购、上市公司重大资产重组、上市公司并购基金、上市公司控制权收购以及并购项目退出的法律服务,所涉及的行业包括新一代信息技术、医药大健康、节能环保、新材料、新能源等板块。虞律师多次就公司并购、银行理财、PE投资等领域热点法律问题接受新华社、第一财经、上海法制报、东方早报、新民网、环球企业家等媒体采访,新浪财经频道、搜狐新闻频道、天涯社区等一批有影响的媒体对此进行了大量报道。虞律师同时长期从事上市公司并购重组的法律研究及教学工作,著有《读懂证监会|上市公司重大资产重组反馈意见核心问题解析》、《读懂交易所|上市公司控制权收购监管意见解析》(两部著作均已报出版社,目前在审定中。)

召开时间:2018年5月19日-20日(周六、周日)

召开地点:上海(具体地址报名前一周通知)

活动类型:研讨分享+案例分享+互动交流

并购重组专题会议时间安排表  

邀请的参会对象:

1、为上市公司提供并购服务的各类资本市场服务商(投资基金、投资公司、证券公司、会计师、律师、评估师、税务师、风控师、咨询公司等高级合伙人)

2、上市或拟上市企业负责并购及投融资运营相关决策人;

3、商业银行投行部、公司部、资本市场部;

4、信托公司及基金子公司相关业部门;

5、从事私募股权投资基金、产业基金、并购基金得金融人士;

6、拟从事资本运作及并购业务的企业负责人


参会费用:

3900元/人(课件详细资料+两天全天课程详解),2人以上同时报名3700元/人

开户名:上海莞赢企业管理咨询中心(有限合伙)

开户行: 招商银行东方支行

开户账号:121928540510301

报名获赠:并购达人投行项目对接平台终身会员

报名方式:微信添加好友,并注明“活动报名

微信号:   darenjituan 高老师 / 13120568788  于老师           


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