新三板交易及分层制度改革要点解读

信达证券福州营业部2018-08-29 15:51:19


       12月22日,全国股转公司发布实施最新修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等三项规则,对交易、分层、信息披露三方面制度进行全面改革。


交易制度改革


三大改革要点

引入集合竞价:

  • 原协议转让统一调整为集合竞价;

  • 创新层每天撮合5次、基础层每天撮合1次。

纾解协议转让:

  • 盘后:单笔不低于10万股或金额不低于100万元;

  • 特定事项协议转让:收购、股份权益变动、引进战略投资者。

完善做市转让:

  • 增加特定情况下协议转让安排;

  • 收盘价确定机制:当日最后一笔(含)成交前15分钟内加权平均价。


 集合竞价的优势

改善定价有效性:通过较长时间订单积累汇集较多买卖订单、保证充分价格竞争;

适合新三板市场:相对连续竞价,更适合股权相对集中的市场,以最大成交量为成交原则、抗操作性强;

符合交易习惯:符合境内证券投资人的交易习惯,易于理解和掌握;

撮合频次灵活:便于同分层后的差异化制度供给相配套。


集合竞价要点提示

撮合时间

  • 创新层:每个转让日9:30、10:30、11:30、14:00、15:00;

  • 基础层:每个转让日15:00;

  • 盘后协议转让:每个转让日15:00-15:30。

申报有效价格及撤销申报

  • 有效价格:前收盘价的50%至200%,无前收盘价的,成交首日不设;

  • 撤销申报:集中撮合前5分钟不接受撤销申报。


 分层制度改革


分层标准

基础层公司符合下列标准的,调整进入创新层。


维持标准

创新层公司不符合下列标准的,调整进入基础层。


层级划分及调整

每年4月30日启动挂牌公司所属层级的调整工作。

另外,创新层挂牌公司出现以下情形之一的,自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层:

  • 因更正年报数据导致其不符合创新层标准;

  • 被认定存在财务造假或者市场操纵等情形,导致其不符合创新层标准;

  • 不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上;

  • 全国股转公司认定的其他情形。


信息披露改革


对创新层公司的信息披露提出更高要求

披露季报:

创新层除年报和半年报外,还需披露季报。

设立董秘:

创新层须设立董秘,建立董秘准入考核机制,提高信息披露人员的素质。

定期报告差异化披露:

定期报告探索行业信息差异化披露,增加分析性要求,对董监高薪酬、审计费用公开化。

审计及会计师要求:

  • 审计执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定;

  • 签字注册会计师定期轮换。

业绩快报和业绩预报:

  • 业绩快报:年度报告预约在会计年度次年4月份披露的,或预计年度业绩无法保密的,于会计年度次年的2月底前披露业绩快报;

  • 业绩预报:年报披露前,预计上一会计年度净利润发生重大变化的,或者在下半年度,预计当期年度净利润将发生重大变化的,应及时进行业绩预告。


强化信息披露监管

优化关联交易审议程序


新增须披露的重大事件类型

  • 挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象;

  • 挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权,或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化;

  • 挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议;

  • 挂牌公司董事会就对外提供借款(对控股子公司借款除外)事项作出决议。



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