以案说法:受托人以自己的名义与第三人订立合同,该合同能否约束委托人?

北京盈科大连分所2018-07-20 14:18:48

《最高人民法院指导案例·公报案例解读》第18期




导读



   实践中因委托合同产生的法律关系,往往不仅仅涉及委托关系,还可能涉及买卖、借贷以及担保等多重法律关系。在此种情况下,应当简单适用合同法第四百零二条的规定,还是要综合考虑全部案情?究竟如何适用合同法第四百零二条的规定?笔者将通过最高人民法院公报案例做出详细解析。



案件情况介绍



【案件名称】厦门航空开发股份有限公司与北京南钢金易贸易有限公司及第三人厦门市东方龙金属材料有限公司买卖合同纠纷案

【案件出处】最高人民法院公报2017年1

【裁判摘要】

合同法第四百零二条但书前的规定,仅仅适用于单纯的委托合同关系。实践中因委托合同产生的法律关系,往往不仅仅涉及委托关系,还可能涉及买卖、借贷以及担保等多重法律关系。在此种情况下,如简单适用合同法第四百零二条但书前的规定,可能损害委托方的合法权益,故应综合考虑全部案情,谨慎衡量,正确适用合同法第四百零二条的规定。

本案为厦门航空开发股份有限公司(以下简称“厦门航空公司”)与北京南钢金易贸易有限公司(以下简称“北京南钢公司”)及第三人厦门市东方龙金属材料有限公司(以下简称“厦门东方龙公司”)买卖合同纠纷案。因法院二审终审判决北京南钢公司返还厦门航空公司货款及相应利息事宜,北京南钢公司向最高人民法院申请再审。

北京南钢公司申请再审称:

1、二审法院将厦门航空公司在《委托代理协议书》中的三重法律身份混为一谈,并认定其对《钢材购销合同》享有独立买方地位,属于严重的事实认定不清。《委托代理协议书》实际上是包含了厦门东方龙公司与厦门航空公司之间委托代理采购钢材和借款、担保这三个不同法律关系的合同,并非如其名称所显示的是纯粹的“委托代理”合同。

2、二审判决否定北京南钢公司依据《合同法》第402条向隐名委托人厦门东方龙公司直接交货的法律后果,属于法律适用错误。二审判决以北京南钢公司明知厦门航空公司垫付货款和应知“款到发货”约定为由,排除适用《合同法》第402条,是对该条规定的错误理解。

3、二审判决认定北京南钢公司名下厦门航空公司垫付货款且应知“款到付款”及“提货前货权归厦门航空公司”据此将保障厦门航空公司收回货款的义务强加给北京南钢公司,背离了客观事实。

4、二审判决导致厦门航空公司因同一项损失而获得双重判决权利,严重违反最基本的公平原则,本案判决不可与在先判决并存。

厦门航空公司提交书面意见认为:

1、二审判决认定厦门航空公司享有《钢材购销合同》项下的独立买方地位,事实清楚,依据充分。

2、本案的《钢材购销合同》仅约束北京南钢公司与厦门航空公司,与北京南钢公司是否向厦门东方龙公司直接交货无关,均不免除其违约时应承担的民事责任。

3、厦门航空公司就本案提起的诉讼不存在获得双重判决权利或者重复受偿的问题。

4、北京南钢公司在《钢材购销合同》的履行过程中,违反诚实信用原则,应承担相应的民事责任。

   再审审查焦点:北京南钢公司是否应返还厦门航空公司案涉货款及相应利息。



法院观点



一、在案涉交易之前的委托合同、买卖合同履行过程中,厦门东方龙公司实际提货以北京南钢公司向厦门航空公司发出《提货通知函》、厦门航空公司向北京南钢公司发出《货物出仓通知书》,并告知货权转移给厦门东方龙公司为前提。从一审、二审审理查明的事实来看,北京南钢公司对《委托代理协议书》中“厦门东方龙公司提货遵循款到发货原则”、“提货前,货物所有权归属厦门航空公司”的内容是实际知晓的,在厦门航空公司不知情的情况下,北京南钢公司通过案外人向厦门东方龙公司交付了货物,实际上损害了厦门航空公司的利益。

二、合同法第四百零二条关于委托人介入权的规定一般限于单纯的委托合同关系,但本案除委托合同关系外,还涉及买卖、借贷以及担保等多重法律关系,特别是担保法律关系。厦门航空公司为保证自己出借资金的安全,特地在《钢材购销合同》中约定,交货地点在供方仓库,方式为供方将货权转移给需方。因此,在厦门航空公司付款后,北京南钢公司交付的钢材的所有权属于厦门航空公司。在所有权人根本不知情的情况下,北京南钢公司将合同约定的钢材交付给厦门东方龙公司,对厦门航空公司不发生已经交付的法律效力。据此,在厦门航空公司垫付巨额货款的前提下,在北京南钢公司知道该事实的情况下,若简单适用合同法第四百零二条(不适用该条的但书),明显损害厦门航空公司的权利,不符合该条的立法本意。本案应当适用该条的但书规定,即《钢材购销合同》的上述约定内容以及北京南钢公司知道厦门东方龙公司为该笔交易融资的事实,属于合同法第四百零二条但书中的规定的“确切证据”。

三、厦门东方龙公司实际领取了案涉钢材,却未支付货款,是最终责任人,北京南钢公司承担本案责任后,可以向其追偿。由于另案已判决厦门东方龙公司等主体偿还厦门航空公司垫付款及利息,故本案在执行程序中应与该案相互协调,避免厦门航空公司重复受偿。

综上,最高人民法院裁定:驳回北京南钢公司的再审申请。

 


律师说法



合同法第402条规定:受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人,但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

本案系委托人介入权的法律适用问题,有两个关键点:

1、第三人在订立合同时是否知道委托代理关系的存在,如果知道,所订立的合同直接约束委托人和第三人。

根据本案案情,作为第三人的北京南钢公司对《委托代理协议书》中 “厦门东方龙公司提货遵循款到发货原则”、“提货前,货物所有权归属厦门航空公司”的内容是知晓的,即北京南钢公司在订立合同时是知晓受托人厦门航空公司与委托人厦门东方龙公司的委托代理关系,根据合同法第402条的规定(不适用该条的但书),本案所涉的《钢材购销合同》可以直接约束委托人厦门东方龙公司和第三人北京南钢公司,即北京南钢公司向厦门东方龙公司交付货物符合法律规定,但本案《钢材购销合同》中存在特殊约定,改变了三方的法律关系,即本案应当适用合同法第402条中但书的规定。

2、例外情形:即使第三人订立合同时知道委托代理关系,但有确切的证据证明所订立的合同只约束受托人和第三人,而不约束委托人。

《钢材购销合同》约定,交货地点在供方仓库,方式为供方将货权转移给需方,即合同明确约定,厦门航空公司付款后,北京南钢公司应当将货权转移给厦门航空公司,而非委托人厦门东方龙公司。在北京南钢公司知晓厦门航空公司垫付巨额货款的情况下,其应当严格履行合同中明确约定的货权转移方式,故本案应当属于合同法第四百零二条但书中规定的“确切证据”,即《钢材购销合同》只约定北京南钢公司和厦门航空公司,而不约束厦门东方龙公司。









作者简介

        马兴骅律师毕业于南开大学,现为北京市盈科(大连)律师事务所合伙人。马兴骅律师执业经验非常丰富,其在房地产及建筑工程领域、保险领域、劳动法律实务领域、合同纠纷领域等有较深的造诣,其长时间担任多家房地产公司、多家物业公司、多家保险公司的法律顾问,且每年代理上百件诉讼案件。







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转自:北京资深律师马文龙



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